發行人如何應對IPO超募新政下的利益博弈

時隔14個月，伴隨著新股發行體制改革的有序推進，A股再次踏上IPO重啟之旅。面對“高發行價、高發行市盈率、高超募資金”的A股獨有“三高”亂象，監管層正試圖尋找一種有效機制來讓“三高”回歸理智。但是，新股發行制度設計中存在的不足與漏洞，使監管層推進的新股市場化改革再次遭遇到挑戰。

基于為300余家企業提供過募投項目可行性研究的IPO咨詢服務經驗，前瞻投資顧問就近期被廣泛關注的超募新政，以及奧賽康等多只新股被暫緩發行的事件，在本文中進行集中解讀與梳理，包括超募新政給擬IPO公司帶來的利弊沖擊，以及正處于上市沖刺階段的擬上市公司該如何應對等。

A股為什么會出現超募資金亂象

上市公司募集資金超過投資項目計劃募集的資金，這種現象稱為超募，而超募所得的資金便被稱為超募資金。在完善的市場機制下，上市公司募集資金的使用理應交由上市公司自行決定，監管部門不應當也不需要進行審批與監管，新股發行超募監管是只有在A股市場可見的獨特風景。

從客觀原因上講，超募資金現象的產生，源于新股發行規則與市場發行主體條件之間存在脫節。根據我國《證券法》的規定，股份有限公司申請股票上市應當符合條件“（三）公開發行的股份須達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10%以上”。

而目前我國創業板公司大多規模偏小，股本總額相對較少，其IPO時就很容易觸發到《證券法》這一約束條件。而為了能順利發行上市，這些公司就必須增加IPO發行股票數量，這直接導致IPO超募資金的產生。

在原來的發行體制下，發行人或多或少地得到一筆超募資金，這筆超募資金的數額可能遠遠超過其計劃數，甚至遠超其發行前公司資產的總額。盡管證監會對超募資金的使用做出近乎苛刻的監管規定，它只能用于主營業務投資，但實際上發行人往往能夠通過“資金置換”和“補充流動資金”等打擦邊球的方式，將存放在超募資金專戶里的巨額“閑錢”解放出來用于其他用途。

前瞻投資顧問分析認為，隨著2013年底IPO監管層新政的出臺，發行人的這種“小幸福”將迎來終結，除了項目發展所需資金外，發行人要想拿到大額的超募資金將不大可能。

新政：明確限制超募，流通股不夠老股減持來補缺

2013年11月30日，中國證監會發布《中國證監會關于進一步推進新股發行體制改革的意見》（以下簡稱《意見》）?！兑庖姟分赋?，發行人首次公開發行新股時，鼓勵持股滿三年的原有股東將部分老股向投資者轉讓，增加新上市公司可流通股票的比例。同時，新股發行超募的資金，要相應減持老股。

《意見》指出，發行人應根據募投項目資金需要量合理確定新股發行數量，新股數量不足法定上市條件的，可以通過轉讓老股增加公開發行股票的數量。老股轉讓后，公司實際控制人不得發生變更。具體方案應在公司招股說明書和發行公告中公開披露。

作為新股發行體制改革的重要配套措施，證監會于2013年12月2日發布《首次公開發行股票時公司股東公開發售股份暫行規定》。其中提出，根據詢價結果，若預計新股發行募集資金額超過募投項目所需資金總額的，發行人應當減少新股發行數量，同時可以調整公司股東公開發售股份的數量。

前瞻投資顧問認為，老股轉讓是境外主要市場的成熟做法，新規將這一做法引入國內市場，理論上講，有利于緩解上市公司資金超募問題，增加可流通股份的數量，促進買、賣雙方充分博弈，進一步理順發行、定價、配售等環節的運行機制。