向美國公布在美上市公司審計底稿不是賣國

公平交易的前提是對等開放，只要對等，就能公平，經濟來往最高境界是雙贏，其次是生意不成仁義在，等而下之者是對國際交易者動輒扣賣國的大帽子。中國已經并且將繼續融入全球經濟，試圖回到閉關鎖國時代的人，生錯了年代。

6月2日，美國SEC與四大會計師事務所的中國成員所就可能的和解協議進行了協商。久已存在的難題，還未解決，必須解決，否則受主要負面影響的是到美國上市的中國公司，以及聘請四大中國成員所審計在中國業務的跨國企業。

由于四大會計師事務所中國成員所此前未能交出審計底稿，今年1月，美國SEC的一位行政法官判決，要求暫停這些會計事務所中國成員所審計美國上市公司業務六個月，這些成員所就此提出上訴，上述六個月的業務暫停裁定被暫緩執行。此次會計師事務所提交法律文書的截止時間被延長至12月份。

這些會計師事務所被夾在中美之間進退維谷，受到制度與勾通滯后的牽連。一方面，美國監管部門嚴厲要求提交被調查的在美國上市中國客戶的審計文件，另一方面，這在中國屬于“機密”。

5月29日，財政部會計師負責人談會計師事務所跨境執行審計業務，再次明確表示“一些境外事務所不履行任何報備、報告程序，借用各種名義入境開展審計，并把審計工作底稿等攜帶出境。這種做法嚴重違反了《關于加強在境外發行證券與上市相關保密和檔案管理工作的規定》（中國證監會、國家保密局、國家檔案局[2009]29號公告）。這種來無影、去無蹤的執業行為，在任何法治國家和地區都是不允許的”。

上述措辭嚴厲的表述比起毫無通融余地的拒絕，已經有很大的進步。其潛臺詞是，跨境審計不能不履行相關報備程序，就拿走審計工作底稿，跨境合作可以展開，在特殊情況下審計底稿可以交流，前提是必須履行相關程序。這一進步來自于去年5月7日，中國證監會與財政部當天與美國公眾公司會計監察委員會（PCAOB）簽署執法合作備忘錄，正式開展中美會計審計跨境執法合作，為今后雙方開展跨境協查打下基礎。

在跨境合作之路上，中國一度走上過于極端的彎路，非左即右，現在不應重蹈覆轍。

中國企業國際化之始，全盤相信國際大型中介機構，希望引進國際先進經驗，盡快實現中國中介機構質量質的飛躍。況且，當時不得不信，否則由境內會計師事務所背書，中國的兩桶油、航空央企不可能在境外順利上市，不可能度過轉型期的資金難題，國際投資者不會相信公司前景。

后遺癥逐漸顯現，如中國大型公司狀況、經濟質量，被境外機構所了解，要求大型企業必須聘請國際中介機構，歧視境內會計師事務所的審計結果，上市公司的會計年審甚至首發、增發和配股會計審計報告，都可由境外會計師事務所操作等等。2001年12月11日中國正式成為世貿組織成員方之后，通過中國注冊會計師資格考試的外國人獲得國民待遇，即可以合伙或合并成立會計師事務所。當年11月，央視進行的針對境內會計師所公信力調查，超過八成的投資者認為，如果上市公司造假，會計師難辭其咎；七成以上的投資者不太相信由會計師出具的上市公司財務報表。境內會計師地們掉落谷底。

意識到歧視境內會計師的問題，過度到對境外事務所天然的不信任，訂立種種規章制度，結果是境內外審計結果無法暢快勾通，四大國際會計師事務所基本本土化，與國內會計師事務所打成一片，失去了引入先進理念、先進手段的意義。這是矯枉過正。

運用先進的技術、學習市場化的經驗、培育市場化土壤、建立金融的信用定價核心，永遠不會過時。不論中資外資，公平而健康的市場給予的是統一的國民待遇，既不歧內，也不歧外。

要強調的是，如果滬市有國際板，則境內外事務所可以對等審計、上交各國的審計工作底稿，但滬市國際板被視作盤剝國內投資者的賣國之舉，遭到討伐，推出無期。這是極端危險的傾向，任何開放的舉措，都有可能被扣上一項賣國帽子，束之高閣。推掉國際板，推掉國際機構，并不能讓中國的金融水平舉世領先。

中國在國際上缺乏標準制訂權、定價權，恰恰是開放不足、無法形成對等開放的結果，真正的愛國者會從潛心研究各國先進經驗，洋為中用，而不是懷著陰暗的受迫害心理高喊口號。

業務合作公開透明，開放對等，這才是開放的正路。