阿里啟動整體上市 市值破千億或成美國最大IPO

3月16日，阿里集團宣布將啟動整體上市，而備受矚目的上市地點選在了美國。這意味著阿里巴巴將正式放棄其首選IPO地點——香港聯交所，從而轉向美國資本市場。

消息稱，瑞士信貸、德意志銀行、高盛、JP摩根、摩根斯坦利以及花旗銀行等6家投行有可能參與阿里巴巴IPO工作。

雖然目前阿里巴巴并未選定具體的交易所是紐約交易所還是納斯達克，也未透露目標融資規模，但是，業界估計，阿里巴巴可能于今年第三季度進行IPO，目前市值已經超過1000億美元，IPO規模可能在150-200億美元之間，有可能成為美國迄今為止最大的一宗IPO。

馬云對阿里控制權的“爭奪戰”

對于一個公司創始人來說，掌握公司的控制權相當重要。IPO咨詢機構前瞻投資顧問（主要為擬上市企業提供上市前細分市場研究和募投項目可行性研究）通過《財經》雜志的相關報道資料，就阿里的控制權問題梳理如下：

1999年初，馬云在杭州成立阿里巴巴電子商務公司。同年10月便獲得來自高盛的第一輪風險投資——500萬美元。幾乎在同一時間，日本軟銀總裁孫正義也給予了馬云2000萬美元的投資。但這時，阿里巴巴管理團隊仍絕對控股。

2005年8月，雅虎以近10億美元的價格收購阿里巴巴35%的股份，同時阿里巴巴完全收購雅虎中國。雅虎創始人楊致遠和軟銀董事長孫正義給予了馬云一定信任，只要不涉及自身利益，從不過問。董事會四名席位中，阿里占兩席，雅虎和軟銀各一席，集團控制權依然在馬云手里。

但根據2005年阿里與雅虎簽訂的協議，從2010年10月起，雅虎投票權將增至39%，馬云等管理層的投票權降為31.7%。同時，雅虎在阿里的董事會席位將增至兩席。這預示著股權和投票權都不占優勢的馬云有失去公司控制權的可能。

為了防止控制權旁落，馬云在內部發起了“Long March（長征）”計劃。但這一切并未阻擋住雅虎收購協議的合理發生，馬云失去了控制權。之后，爆發了震驚國內外的“支付寶事件”。

據媒體報道稱，馬云在未經董事會同意的前提下，將支付寶從阿里巴巴集團持股的二級子公司中，轉移到了當時由馬云和謝世煌控制所有的浙江阿里巴巴電子商務有限公司（浙江阿里巴巴）。這一破壞“契約精神”的做法引發了包括阿里股東、媒體、公眾和華爾街投資者的聲討，并直接誘發了2011－2012年的中概股做空事件。馬云在資本界的信用自此一落千丈。

就在支付寶事件掀起的嘩然大波尚未退去之時，2012年6月，阿里巴巴B2B公司在港交所以發行價退市。

同年5月，阿里巴巴宣布回購雅虎股票。雅虎與馬云簽訂協議，阿里將以76億美元回購雅虎手中20%阿里股份。并且，阿里巴巴集團有權在IPO之際回購雅虎持有的剩余股份中的50%。

最關鍵的是，在該協議中雅虎放棄了董事會的一席，至此阿里的四人董事會架構中，管理層占兩席，雅虎及軟銀各占一席。馬云實際已重掌公司的控制權。但協議還規定，只有在阿里集團完成合格的IPO時，上述回購約定方可生效。這條協議也直接醞釀了阿里巴巴此次的整體上市計劃。

為什么會選擇在美國IPO

此次，阿里巴巴集團整體上市的主體為Alibaba Group Holding limited，這是一家注冊于開曼的公司。由于中國證監會要求在中國內地上市的公司主體必須在中國內地，因此阿里的上市地點就排除了A股，而只能在香港和美國之間產生。

作為中國本土公司，阿里巴巴將香港作為首選上市地，而且香港市場也歡迎內地的科技股，有望給出較高的市值。但它卻兩次被擋在了香港證券交易所門外。因為港交所不允許同股不同權的公司股權結構，而馬云作為創始人和小股東，恰恰是通過這種方式保持著對阿里巴巴的控制權。

若想以較少股份控制上市公司，最直接的方式就是選擇“AB股”的雙重股權架構的上市模式。這個模式在美國適用，但港交所并不支持。

所謂的AB股模式，即將股票分為A、B兩個系列，其中對外部投資者發行的A系列普通股有1票投票權，而管理層持有的B系列普通股每股則有N票（通常為10票）投票權。這種模式可確保創始人和管理者實現對公司的絕對控制。

未來在美國IPO的風險預測

媒體稱，當年的“支付寶事件”令美國投資者對馬云產生了一些不信任感。一家操作過多起海外上市的中國律師事務所的高級合伙人告訴《財經》記者，支付寶事件后，在美國雖然不禁止，但也不歡迎VIE（可變利益實體）架構的中國公司，尤其是阿里巴巴。這種不信任還將令阿里在上市之后，面臨遠高于其他公司的訴訟風險。

與此同時，擁有25個事業部、兩個事業群、近200家子公司的阿里巴巴，是中國互聯網公司中架構最龐雜、關聯交易最復雜的一家，這在過去雖然削弱了雅虎等大股東對公司的知情權，保證了馬云等管理層對公司業務的控制力，但是在美國這樣一個高透明度、高合規性的資本市場，阿里巴巴能否得到美國投資者的認同，仍是個疑問。媒體人士稱，結構復雜并不意味著違規，但一家看不懂的公司，可能很難受到美國資本市場的親睞。

阿里巴巴IPO融資回顧

2007年11月6日阿里巴巴網絡有限公司(俗稱阿里巴巴B2B公司)在港交所掛牌上市，融資116億港元。

2012年2月9日阿里巴巴B2B在港交會宣布停牌。同月21日，阿里巴巴集團宣布私有化B2B業務。

2012年6月20日阿里巴巴B2B公司在港交所正式退市。

2013年9月10日馬云給員工發出郵件，首次披露了阿里巴巴的合伙人制度。

2013年9月24日港交所行政總裁李小加在其港交所專欄博客上發文，透露出港交所對阿里巴巴的合伙人制度持謹慎態度。

2014年3月11日阿里巴巴集團創始人、執行副董事長蔡崇信表態稱，不會改變其合伙人結構以求在香港證券交易所進行IPO。

2014年3月16日阿里巴巴集團宣布啟動在美上市事宜。