IPO明年1月重啟 四大新政力推新股發行改革

11月30日下午，證監會召開臨時新聞發布會，并發布《關于進一步推進新股發行體制改革的意見》。會上，證監會宣布四大新政：重啟新股發行并向注冊制過渡、啟動優先股試點、借殼上市執行IPO標準、設定上市公司現金分紅下限。

證監會有關部門負責人強調，預計2014年1月底之前會有50家左右已過會企業掛牌。

目前已通過發審會的80余家企業需要按照新的改革意見對申報文件作出必要的修改，并履行相關程序，2014年1月31日前完不成上述工作的過會企業還需要補充最新財務數據，提交2013年審計報告。企業和承銷機構也需要尋找合適的發行時間窗口。部分通過發審會的企業由于中介機構正被立案調查，無法取得核準文件。已經過會的83家企業，目前提交的財務數據基本上是半年報數據半年報最長可以使用7個月，即到1月31日。

本次改革后，將不再執行“25％規則”（即IPO定價必須參考已上市公司的同行業平均估值，如果超過25%以上，將視作重大變化，需要補充信息披露，并可能需要重新上發審會審核），但并不意味著要放松對新股高定價和“圈錢”的約束。

新股發行市場化向注冊制過渡

改革后，監管部門和發審委只對發行申請文件和信息披露內容的合法合規性進行審核，不判斷發行人的持續盈利能力和投資價值，改由投資者和市場自主判斷。

今后發行人可以選擇普通股、公司債或者股債結合等多種融資方式，融資手段將更加豐富自由。新股發行的多少、快慢將更大程度由市場決定，新股需求旺盛則多發，需求冷清則少發或者不發。

證監會不再管制詢價、定價、配售的具體過程，由發行人與主承銷商自主確定發行時機和發行方案，并根據詢價情況自主協商確定新股發行價格。

主承銷商可以根據事先公布的原則自主配售網下發行的股票，促進主承銷商平衡買賣雙方的利益，合理定價。

證監會不再行政管控價格，采用市場化手段對相關責任主體進行約束。比如提前披露相關信息，加強社會監督；要求相關責任主體進行承諾，一定期限內減持價與發行價掛鉤等。

優先股試點將啟

11月30日證監會相關部門負責人稱：“發行優先股的范圍不限于上市公司，非上市公眾公司及上市公司中境內注冊境外上市的發行的公司均可。”

上述負責人還表示：“這里面發行方式上將有一定區分，公開發行的是指現在指導意見中證監會規定的上市公司可以發，而非公開發行的則都可以，公開發行的具體如何定仍待確定。”

證監會新聞發言人鄧舸表示，證監會將按照《指導意見》制定優先股試點管理的部門規章，并于近期向社會公開征求意見，進一步完善后正式發布實施。證券交易所、全國股份轉讓系統公司等市場自律組織也將制訂或修訂有關配套業務規則，確保優先股試點工作穩妥推進。

國務院11月30日發布了《關于開展優先股試點的指導意見》，則被視為優先股試點將加速的標志。

雖然證監會對具體細則、實質試點啟動時間及首發行業未有進一步表態，但優先股試點仍被市場認為是長期利好，亦被業內分析師認為是IPO新規出臺的對沖政策。

借殼上市執行IPO標準

11月30日，證監會公布《關于在借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準的通知》，明確兩條借殼上市“新規”：第一，借殼上市審核將嚴格執行首次公開發行股票上市（IPO）標準；第二，創業板不允許借殼上市。新規自通知下發之日起施行。

此前的2011年8月，證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》提出借殼上市與首次公開發行股票上市標準“趨同”。

新規定則明確，上市標準將“等同”。證監會相關負責人表示，提高借殼上市門檻，有助于改變目前市場對績差公司炒作成風的現狀，防止市場監管套利；禁止創業板借殼，是擔心加劇對創業板上市公司二級市場炒作，還易引發內幕交易、市場操縱等違法違規行為。

現金分紅設下限

11月30日，證監會還發布了《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（下稱《監管指引》）。證監會表示將加強上市公司的現金分紅監管工作，同時擬定了三檔不同情形下的現金分紅“下限”。

《監管指引》明確指出，上市公司董事會要對公司發展階段進行三檔分類，在進行利潤分配時，現金分紅分配占比對應最低要分別達到80%、40%和20%。

三個發展階段包括成熟期且無重大資金支出安排的、成熟期且有重大資金支出安排，以及成長期且有重大資金支出安排。

證監會表示，監管指引的出臺實際上是法規體系的重要變化，是在監管上加以梳理的結果。這次出臺的《監管指引》并沒有理念上的根本變化，但是把一些現有的監管經驗和上市公司的分紅方式進行了充實。證監會將通過督促上市公司規范和完善利潤分配的內部決策程序和機制，支持上市公司采取差異化、多元化方式回報投資者，同時完善分紅監管規定，加強監督檢查力度。

目前，證監會正在積極推動國資管理部門完善國有控股上市公司業績考核體系，推動國有控股上市公司提高分紅水平；推動社保基金等有持續穩定分紅需求的長期投資者積極介入公司治理，促使上市公司不斷增強回報意識。同時，會同財稅部門進一步優化現金分紅稅收政策，為上市公司持續穩定分紅創造條件。