小熊電器溢價109%并購虧損企業，是怎么盤算的？

（圖片來源：攝圖網）

作者|九才 來源|節點財經(ID：jiedian2018)

并購是企業進行對外擴張的重要手段，這方面的成功案例不勝枚舉，但是，并購中也暗藏玄機，一步不慎，同樣也可能讓企業陷入窘境。

近期，一樁小家電領域的收購案塵埃落定，再次引發了外界關于并購的思考。此次并購的發起方是“創意小家電第一股”小熊電器，其并購的公司為廣東羅曼智能科技股份有限公司（下稱“羅曼智能”），61.78%的股份，共耗資1.54億元。

這家公司主營產品為個護小家電，具體包括電動牙刷、沖牙器等口腔護理電器，和無刷電吹風、無刷風梳等美發護理電器。并購的目的也很明顯，小熊電器希望借此擺脫對廚電產品的依賴，開拓出更廣闊的市場空間。

那么，這一收購之后，面對小家電領域日趨激烈的“內卷”，業績增長放緩的小熊電器，能殺出一條活路？

一

溢價收購虧損企業，為什么？

此次并購，節點財經最關注的，就是溢價部分。

根據公告，羅曼智能的估值為2.5億元，相較原值實現了1.3億元的增值，增值率高達109.23%。如果羅曼智能的業績夠好，這樣的估值也并非不可以，但關鍵在于，過去幾年這家公司的表現并不理想。

公開資料顯示，2022年和2023年，羅曼智能分別實現營收5.03億元、5.05億元，分別實現凈利潤1750萬元、-372萬元。也就是說，羅曼智能去年還處于虧損狀態。這樣的業績，溢價超過一倍，這讓外界有些不解，這里就需要弄明白羅曼智能虧損的細節。

目前，羅曼智能主要是以ODM/OEM代工業務為主，2023年代工業務的收入占比為80%，其余為自主品牌業務。公司的代工客戶來自日本、歐洲、美國、南美、中東地區等地，包括荷蘭飛利浦、日本松下、日本雅萌、法國賽博等品牌商。

代工賺得大多是“苦力活”，賺大錢不容易，但想虧錢也有點難，而羅曼智能虧損的主要原因，就在其自主品牌業務，拖累了整個公司的業績表現。根據協議，并購交割完成后，羅曼智能將在3月內剝離虧損的自主品牌業務，之后其經營業績有望得到改善。    

雙方還簽訂了一份對賭協議，轉讓方承諾，2024年至2026年，羅曼智能年度目標凈利潤將不低于1500萬元、2500萬元、4000萬元，三年合計不低于8000萬元。

如果后續羅曼智能累計實際凈利潤低于6400萬元，則重新計算對價，后差額由轉讓方（羅曼智能）進行股權補償；若高于9600萬元，則差額由受讓方（小熊電器）進行2000萬元以內的現金補償。

根據對賭協議，節點財經算了一下，羅曼智能在此后三年不僅要扭虧為盈，每年凈利潤的增幅都不能低于60%。對于一家主要以代工業務為主的公司來說，要實現這樣的增長速度并不容易。當然，如果并入小熊電器之后，在上市公司的整合下，也有可能成功完成對賭。

并購最終的結果如何，還是要看小熊電器自身的實力。

二

小熊電器，進入瓶頸期

小熊電器的日子，其實也不好過。

小熊電器最為人熟知的產品，應該就是酸奶機、養生壺或電燉盅等廚房小家電。很長一段時間，養生壺、電燉盅成為小熊電器的品牌符號，多款產品曾爆火出圈，給公司積攢了不少的人氣。    

但是，隨著廚房小家電整個行業的增長放緩，小熊電器的增長也遇到了瓶頸。根據奧維云網數據，2023年廚房小家電整體零售額同比下降9.6%，零售量同比下降1.8%，且今年第一季度情況并未改善。

這種情況，在小熊電器的業績報表中有了直接的體現。2023年財報顯示，小熊電器的營業收入為47.12億，同比增長14.43%；扣非歸母凈利潤為3.82億，同比增長5.61%。這是明顯的增收不增利的態勢，而到了今年一季度，其業績趨勢更為清晰。

2024年一季度，小熊電器實現營收11.94億元，同比增長-4.58%；扣非凈利潤為1.15億元，同比增長-24.26%。

通常在這種情況下，很多企業都開始尋找新的市場，為公司發展尋找增量，小熊電器此次并購，也有著這個層面的考慮，因為羅曼智能的代工客戶，大多都是海外品牌，有利于公司出海業務的推進。

但是，節點財經認為，廚房小家電行業普遍技術門檻不高、產品同質化嚴重，當整個市場增長放緩后，伴隨著增量消失，內卷加劇，其結果很可能就是淘汰掉技術實力不強、產品品牌力不足的企業，最終走向“馬太效應”。    

所以，對于小熊電器來說，收購一家主做代工業務的羅曼智能還不夠，更重要的可能還是提升自己的核心競爭力，從重營銷、輕研發的老路上及時轉身。當然，任何事物都有路徑依賴，轉向并非易事。

三

重營銷、輕研發，未來恐難持續

說小熊電器“重營銷、輕研發”，并不是節點財經隨口一說，而是有著明確的數據來源。

從財報上看，2023年小熊電器的銷售費用達到新高，為8.84億元，同比增長21.12%。反觀研發費用，僅為1.43億元，同比增長僅3.93%。

拉長時間線，我們對比銷售費用與研發費用的復合增長率可以發現，從2021年至2023年，小熊電器的銷售費用復合增長率高達16.93%，而研發費用的復合增長率只有3.23%。

無論是金額規模還是增長速度，都可以看出小熊電器整體上重營銷、輕研發的特點。在互聯網紅利期，大手筆投入營銷，對公司業績確實可以起到很強的拉升作用。但是，風口總會過去，紅利也會消失，持續加大對營銷的投入，總會遇到天花板。

據奧維云網所公布的統計數據，2023年國內廚房小家電行業的線上銷售占比已經超過75%，零售額約為422億元，與2022年相比下滑超過10%。這一數據說明，線上的互聯網紅利已經退潮，而整個廚房小家電行業的紅利期也正在消散。

靠砸錢搞營銷就可以拉動業績的時期，已經過去了。而伴隨著消費市場的變化，輕視研發的后果也正在顯現，最明顯的標準就是產品質量問題。

2021年5月，小熊電器的一款安撫奶嘴出現產品質量問題，被上海市監局質檢為不合格；12月，浙江市場監管局公示顯示，小熊電器生產的一款料理機也存在產品質量不合格問題。

美的集團董事長方洪波今年年初曾說：“美的小家電業務面臨的不是發展問題，而是生存問題，”不僅美的，蘇泊爾、九陽等小家電強手都在積極開拓市場，增量放緩的情況下，小家電行業的競爭將日趨激烈。

相比之下，節點財經認為，小熊電器在品牌認知度和市場競爭方面仍有所不足，對營銷過于依賴，特別是在研發上深耕不夠，沒有打造出自己的技術護城河。隨著電商時代的改變，靠營銷來吸引用戶拉升業績的成本正逐年提升。如果沒有技術和產品上的持續創新，未來業績恐面臨困局，今年一季度的表現只是敲了一下警鐘。    

所以，此次收購之后，小熊電器要做的仍然很多，業績能否扭轉放緩的頹勢，需要更多的時間等待。

編者按：本文轉載自微信公眾號：節點財經(ID：jiedian2018)，作者：節點財經