律師適合撰寫招股說明書嗎？

專訪廣東信達律師事務所合伙人張炯律師

人物簡介：西南政法大學法學學士、英國倫敦大學公司和證券類法律碩士。1995年至今始終專注于公司及證券類法律業務，曾參與過天威視訊、富安娜、英威騰、雷柏科技、萬訊自控、英飛拓、招商地產等多家公司的IPO及再融資項目。

中國證監會4月28日發布《關于進一步深化新股發行體制改革的指導意見》。在指導意見中，證監會提出，要完善規則，明確責任，強化信息披露的真實性、準確性、充分性和完整性。其中還明確提到，提倡和鼓勵具備條件的律師事務所撰寫招股說明書。

一時間，業界關于律師主筆招股說明書的時機是否成熟，以及律師主筆招股說明書以后，IPO產業鏈格局將發生怎樣的變化等一系列問題展開了熱烈的討論。為此，本刊特別采訪廣東信達律師事務所合伙人張炯先生，從公司和證券法律專業人士的角度來解讀該政策的利與弊、可行性，以及對市場的影響。

招股書直接影響公眾投資判斷，因此，它在IPO申請文件中居于核心地位，也是證監會審核工作的核心載體，對體現IPO的工作質量起著至關重要的作用。然而，面對當前存在的信息披露失真、監管不力等問題，證監會不得不重新思考一個問題，那就是在企業上市所需的三個主要中介機構（券商、律所、會所）中，究竟由誰來撰寫招股說明書，才更有利于股票發行的持續健康發展？

中西模式對比

目前，國內企業在首次公開發行股票并上市的過程中，券商作為主承銷商扮演著最主要的角色，招股說明書的撰寫工作也主要由保薦人負責。而律師事務所作為三大傳統IPO中介機構之一，在其中扮演著“發行人律師”的角色，即代表發行人，向證監會遞交法律意見書和律師工作報告。

然而，曾在英國倫敦大學有過留學經歷的張炯介紹，在西方國家，證券發行過程中，券商更多是在承銷階段發揮作用，而招股說明書則完全由律師來完成。此外，對西方國家的IPO項目的質量，律師的角色更加重要，除發行人律師外，券商往往也會另外聘請律師提供法律咨詢意見。招股書的撰寫則由發行方或券商的律師完成，各相關機構參與討論，從而有效提高招股書的質量和客觀性。

律師的專業角度讓招股說明書更加客觀、權威。

“可以說，律師執筆招股書已是國際慣例。此次證監會提出這樣的建議，應該說是中國新股發行體制改革的一大突破性建議。雖然現階段的可操作性還有待商榷，但從長遠來看，隨著未來企業上市機制的日趨市場化，愁審不愁銷的狀態必然會打破，券商越來越需要關注和提升的是承銷股票能力，而耗費較多時間和工作量的招股書由律師執筆的可行性將大大增加。”他說。

當然，張炯也透露，最近幾年，部分有前瞻性的券商已經開始挑選一些有實力、有口碑的律師來完成招股書部分內容的撰寫。“最近，我們和中國國際金融有限公司（中金證券）合作剛完成一個節能環保類的IPO項目，大部分招股書內容都是由我們的律師團隊來完成，該項目已成功過會，等待發行；還有一個和招商證券合作的項目，正處在制作申報材料的過程中。券商當中，中金的投行部門還是比較推崇這種操作方式，可能因為他們是中外合資企業，更關注券商的本質工作一些吧。”

律師的獨特優勢

張炯認為，招股說明書作為法定信息披露文件，必須基于法律、法規和規范性文件的要求而編制，所以，站在一個客觀、公正、嚴謹的立場撰寫招股說明書，對真實披露企業信息、正確引導投資者顯得至關重要。

“可以說，在IPO中介機構中，由于工作性質的不同，對律師在思維的嚴密性和文字的規范性方面要求更高一些，由律師來撰寫招股書，能更好地保證用詞的精準度和嚴謹性，更客觀中立地反映企業真實狀況。而且，由律師撰寫招股說明書，能更提高IPO申報文件的規范性。”

他還補充：“當然，在現有體制下，券商也具備相當扎實的法律專業知識，且撰寫招股書的經驗更加豐富，但在IPO項目的整個過程中，券商所需要兼顧的環節非常多，而招股書的撰寫需要耗費巨大的時間和精力，反而不利于承銷等核心工作的開展。也許正是考慮到這一點，中金公司才將招股書的撰寫工作逐漸轉移給律所，以便集中精力做好承銷。”