律師在IPO中的角色變化

中國證監會4月28日發布《關于進一步深化新股發行體制改革的指導意見》。在指導意見中，證監會提出，要完善規則，明確責任，強化信息披露的真實性、準確性、充分性和完整性。其中還明確提到，提倡和鼓勵具備條件的律師事務所撰寫招股說明書。

一時間，業界關于律師主筆招股說明書的時機是否成熟，以及律師主筆招股說明書以后，IPO產業鏈格局將發生怎樣的變化等一系列問題展開了熱烈的討論。為此，本刊特別采訪廣東信達律師事務所合伙人張炯先生，從公司和證券法律專業人士的角度來解讀該政策的利與弊、可行性，以及對市場的影響。

“如果律師執筆招股說明書的政策以法律、法規的方式確定下來，那么，律師在IPO項目中的撰寫文件范圍將由此前單純的法律意見書和律師工作報告，延伸至招股說明書，而律師事務所的業務量也將因此直接擴大1倍。” 張炯直言。

律師前后角色的變化

“以前，我們作為發行人律師，只需要梳理企業法人治理等常規性法務問題，并提交100頁左右的律師工作報告。一般情況下，項目團隊需要2-3人即可，且直接撰寫申報文件的周期一般為1-2個月。但要負責完成招股說明書撰寫的話，工作量勢必成倍增加，撰寫時間將延長至3-6月，項目團隊也必須做相應擴容。”

此外，張炯還認為，無論是發行人律師還是保薦人律師，隨著發審部門逐漸淡化申報企業的商業價值、行業前景等判斷，減少政策面的影響，更注重合規性的審查，則律師在IPO項目中的價值無疑將得到顯著提升。

產業鏈格局的變化

當前的新股發行制度中，除券商、律師事務所、會計師事務所三大IPO中介機構外，還有IPO咨詢機構、評估機構、財經公關、環評機構等。

“盡管大家都是憑借自己的專業優勢，共同致力于企業的上市輔導工作，但實際上，在這條IPO產業鏈條上，券商擁有絕對話語權，會計師、律師、評估師甚至IPO咨詢、財經公關等機構的選擇，券商有重要的影響力。”

張炯還認為，目前的格局，律師嘗試性撰寫招股說明書，是在券商的收益中分利，所以僅僅按照“提倡和鼓勵”律師寫招股說明書的定位，主動權仍然完全在券商手中，并不能實質性形成律師承擔撰寫招股說明書的規模性業務變化。

直面挑戰 循序漸進

被問及此前信達曾經參與的幾個招股說明書撰寫工作，張炯坦言：“招股書涵蓋的內容非常多，除發行人要深入了解和掌握企業的業務與技術、公司治理、財務狀況外，還要達到從整體把握發行人的核心競爭力的水平，并在招股說明書中完整、清晰地表現出來，對執筆律師的專業要求非常高。加上我們參與招股書的工作才剛開始，經驗不是很足，所以，在實際操作中往往會遇到很多問題。”

鑒于利益格局的狀況和工作的難度，張炯對于短期內大范圍推行律師執筆招股書一事并不樂觀。他分析認為，除了利益格局的因素外，國內的律師隊伍發展落后于西方發達國家，很多律師在行業研究、財務分析方面的專業能力欠缺。

另外，國內律師的培養機制側重于以法律條文為基礎的對照性工作思維，而忽視根據法學理論對事實進行深度分析的能力，所以導致國內外律師的思維方式有很大差異。因此，律師若想獨立完成招股書工作，自身知識結構和素質需要提高之處依然有很多。

從這個角度來看，國家提出“提倡和鼓勵具備條件的律師事務所撰寫招股說明書”，而非強制性指定，顯然已是考慮到上述現實問題。

因此，張炯建議：“律師可以循序漸進地參與招股書撰寫工作，依據能力編寫部分章節，對于業務與技術、財務分析、募投項目等內容，現階段則可以考慮由專業的IPO咨詢公司出具，最后由律師匯總。從短期看，律師隊伍的能力可得到逐步提升；從長期看，則有利于新股發行工作更加公正、客觀和市場化。”

人物簡介：廣東信達律師事務所合伙人張炯律師，西南政法大學法學學士、英國倫敦大學公司和證券類法律碩士。1995年至今始終專注于公司及證券類法律業務，曾參與過天威視訊、富安娜、英威騰、雷柏科技、萬訊自控、英飛拓、招商地產等多家公司的IPO及再融資項目。