新三板將成上市公司“并購池”

新三板市場發展速度超乎所有人的預期，不僅公司掛牌數量急劇增加，券商參與市場積極性高企，而且新三板市場相關系統、配套制度也在有條不紊推進中。

據統計，此前因被收購，新三板已有新冠億碳、瑞翼信息、金豪制藥、屹通信息4家掛牌企業申請終止掛牌。

新三板公司并購重組的目的不外乎兩種：業務驅動的外延擴張和攀附上市公司曲線轉板。諸如中訊四方、瑞翼信息等新三板公司在日前通過上述方式實現了并購重組。

多數新三板公司更傾向于上市公司并購重組借機曲線上市。而有意并購重組的上市公司，也會瞄準新三板尋找并購標的。

新三板將成多層次資本市場并購“獵場”

6月27日，在《非上市公眾公司收購管理辦法》正式落地，當日即有全國中小企業股份轉讓系統（俗稱新三板）掛牌企業北京金豪制藥股份有限公司提出因實施并購整合，并于6月30日起終止股票掛牌。

基于市值管理的考慮，在新三板掛牌企業中，短期內輕資產類型企業被并購概率會高一些。一旦轉板實施細則出臺后，VC/PE參與新三板掛牌企業并購的熱情會更高。

與上市公司相比，全國股份轉讓系統多以中小微企業為主，所涉及的資產金額更小，收購機會會更多。全國股份轉讓系統業務部總監吳疆在一次沙龍上表示：“未來新三板將出現更多并購案例，這包括上市公司并購新三板企業，或者是新三板企業之間并購。”

全國股份轉讓系統的掛牌公司大部分以個人直接持股為主，此前，根據全國股份轉讓系統對716家掛牌公司的統計結果，其平均股東人數為33.62人，第一大股東為個人的為82.12%，且第一大股東平均持股比例為51.3%，股權結構相對集中且簡單。

基于公眾公司的股權結構高度集中、股東人數少、股權流動性差等特點，《收購辦法》將觸發權益變動的披露標準從5%適當提高到10%，對于持股10%以上的權益擁有人，增減觸及5%的倍數披露權益變動報告書，使披露時點更加明確，有利于市場執行。

在發布《收購辦法》的同日，證監會還發布了《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》。《收購辦法》僅適用于公眾公司被收購的情形，如果公眾公司收購其他非公眾公司，無需適用《收購辦法》的規定。但如果公眾公司收購或出售的標的公司資產體量達到重大資產重組的標準，需要適用《重組辦法》的相關規定；如果未達到重大資產重組的標準，公眾公司應根據實際情況履行發行股份、對外投資或收購與出售資產等相關決策程序及信息披露義務。

屹通信息被東方國信4.5億收購

東方國信（300166）7月9日對外披露資產重組方案，擬以4.5億元收購新三板公司屹通信息100%股權，是其大數據業務拓展到金融領域的重要布局。

前瞻投資顧問認為，非上市公眾公司的并購重組更加靈活，新三板作為非上市公眾公司的主要聚集地，無疑將成為未來并購重組的另一主戰場。而上市公司作為并購主力，成為新三板優質企業的首選“買家”。

此前，新三板內已有多家公司因重大資產重組申請暫停、恢復轉讓，包括新冠億碳、久日化學、指南針、藍天環保、中訊四方、瑞翼信息。于今年1月擴容后才掛牌新三板的上海屹通信息科技股份有限公司，掛牌后一個月，就發布了增資公告，公告稱：“上海屹通信息科技股份有限公司擬發行15萬股,擬融資3000萬元”。

屹通信息主要為銀行業金融機構提供信息化解決方案及實施服務，是我國金融業信息化領域的專業服務商之一。

東方國信近年來積極推進外延式發展戰略，拓展公司大數據產品及技術在不同行業的應用，在電信大數據建設領域成為領先者的同時，在通用大數據平臺領域發揮較強的影響力，并逐步成為國內大數據行業的領導者。2012年以來，東方國信先后收購了北京東華信通信息技術有限公司、北科億力和科瑞明。

前瞻投資顧問認為，東方國信此次將并購目光定格到新三板，無疑也彰顯了新三板作為創新型中小企業聚集地的巨大投資價值。

上市公司瞄準新三板

據前瞻投資顧問高級咨詢顧問梅智勇透露，有重組并購意向公司的目的不外乎兩種。

一是業務驅動的外延擴張。此類型的并購案例主要是基于做大公司規模，為未來轉板做準備；二是攀附上市公司曲線轉板。大部分掛牌公司都是沖著轉板去的，但是某些公司可能短時間內達不到上市要求，將旗下資產出售給上市公司也就成為掛牌公司的主要出路之一。

公司的并購重組為產業鏈擴張、整合提供了機會。例如中訊四方，該公司4月11日表示因籌劃并購事宜暫停轉讓。經過一個多月的準備，相關并購重組方案出臺，后于5月30日起恢復轉讓。

中訊四方并購方案顯示，其目前以承擔軍品研發、生產任務的科研院所和軍工企業為主要客戶。本次擬發行不超過1900萬股，融資額不超7980萬，用于收購深圳華遠微電全部股權。

“本次發行購買的資產能滿足公司為擴大民品市場提供充沛產能的需求。定向發行后將有利優化公司產品結構，提高公司市場競爭力。”中訊四方解釋說。

不過，記者從多位券商新三板項目經理處了解到，多數新三板公司更傾向于上市公司并購重組，借機曲線上市。

“新三板公司很多都想上市，但是有礙于上市指標要求。即使經營一段時間以后再去排隊上市，按照目前擁堵的情況，也不知排到什么時候。通過并購重組借道上市是一條捷徑。”滬上一家大型券商新三板項目經理直言。

近日，瑞翼信息因為擬于通鼎光電并購重組主動申請終止掛牌。通鼎光電方面認為瑞翼信息所在的移動互聯營銷領域發展空間很大，公司能夠借機快速切入移動互聯網行業。

為此，通鼎光電將擬以15.7元/股的價格向黃健、張煜、陳斌等10名自然人發行股份購買其合計持有的瑞翼信息51%股份。對應預估值為1.15億，通鼎光電為此擬發行733萬余股股份。

而在此之前另一家新三板企業新冠億碳，擬將旗下兩家全資子公司100%的股權出售給A股上市公司東江環保。由于失去主要經營業務，新冠億碳不得不申請終止掛牌。

“新三板公司經過掛牌輔導后，企業治理結構、財務規范程度都比普通企業要好。并購重組耗費成本低很多。”深交所上市公司天橋起重辦公室相關人員直言，目前公司正在新三板尋找好的并購標的。

市場人士認為，當前正是新三板市場改革關鍵期，IPO制度調整到位后，激活新三板市場成了改革重心，而規劃新三板公司并購能為市場提供更多優質資產，并為主板市場再度擴容做好儲備工作。接下來主板市場和新三板市場的聯系會更加密切，兼并收購、轉板上市等領域蘊含的巨大商機也會顯現。

本文來源前瞻網，轉載請注明來源！（圖片來源互聯網，版權歸原作者所有）