創業板多項配套文件修訂中 取消增長率財務指標

 3月份以來，證監會正采用多項措施，全面推進創業板改革，其中包括修訂創業板首發管理辦法，適當放寬創業板首發財務準入指標，取消持續增長要求，簡化發行條件，進一步加強對創新型、成長型企業發展的扶持力度。同時將會根據創業企業的實際特點進行招股說明書差異化披露；企業還應披露正實施的股權激勵方案及執行情況。

創業板取消增長率財務指標盈利1年即可上市

在3月21日證監會發布的《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法（征求意見稿）》中，IPO咨詢機構前瞻投資顧問（主要為擬上市公司提供上市前細分市場研究和募投項目可行性研究）發現，發行條件出現了較大幅度的調整，尤其取消了多個硬性盈利指標，這為更多中小企業登陸創業板打開了融資閘門。

《征求意見稿》第二章的發行條件指出，發行人申請首次公開發行股票應當符合下列條件：

（一）發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算；

（二）最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元；或者最近一年盈利，最近一年營業收入不少于五千萬元。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據；

（三）最近一期末凈資產不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損；

（四）發行后股本總額不少于三千萬元。

而在這之前，創業板的發行條件中，對盈利指標的要求如下：

最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業收入不少于5000萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于30%；發行前凈資產不少于2000萬元。此外，最低公眾持股量，一般占公司已發行股本至少25%。IPO后總股本不得少于3000萬元。

對比發現，創業板擬取消持續增長的要求，包括最近兩年盈利必須持續增長，以及最近兩年營業收入增長率均不低于30%。同時，最近一年凈利潤必須不少于500萬元、發行前凈資產不少于2000萬元的硬性要求也取消了。

“適當放寬財務準入指標，并不意味著創業板市場要‘放水’。”張曉軍說。放寬發行條件，還權于市場，交由投資者判斷，是推進股票發行注冊制改革的重要一步。而且，可以支持更多的企業發行上市，拓寬服務覆蓋面。

據悉，創業板在設立之初，為確保順利推出、平穩運行，對企業有兩套財務準入指標，要求企業營業收入須增長30%或凈利潤持續增長，使得部分業績波動大，或未來增長潛力很大但目前盈利水平較低的企業，難以在創業板上市。而修訂后的創業板首發管理辦法取消了營業收入或凈利潤持續增長的硬性要求，允許收入在一定規模以上的企業只需要有一年盈利記錄即可上市，更為符合創新型中小企業的特點。

為擴大市場覆蓋面，證監會此次改革還決定停止執行《關于進一步做好創業板推薦工作的指引》。創業板申報企業不再限于九大行業，戰略性新興產業以及其他行業和業態的創新型、成長型企業均屬于創業板市場支持的范圍。需要指出的是，國家產業政策明確限制的產能過剩、高污染及高能耗行業的企業仍不能發行上市。

張曉軍強調，此次放寬創業板財務準入指標并不意味著放松監管。創業板首發辦法修訂后，監管部門將以信息披露為中心，不會降低對企業的實質性要求，加強事中事后的監管，風險可控，并保護投資者合法權益。

招股說明書將進行差異化披露

創業板招股說明書準則修改方面，有以下4點修訂原則：一是信息披露從監管導向轉為投資者需求導向，取消與投資決策不相關的冗余信息；二是針對創業企業的實際特點，提出差異化的披露要求；三是信息披露簡明易懂、語言淺白，強化招股說明書的可讀性；四是貫徹落實新股發行體制改革和保護中小投資者權益等意見的要求。

具體來說，創業板首發招股說明書準則在總則、風險因素、基本情況、業務與技術、關聯交易與同業競爭、董監高及公司治理、財務信息以及募集資金使用8方面進行了修訂。

其中，總則方面要求增加信息披露可讀性的要求；風險因素方面要求取消對重大風險因素的披露要求，不再代替投資者對風險是否重大進行判斷，并且不得披露風險對策；基本情況方面則要求簡化或取消與投資決策相關性不大的披露要求，但要求披露企業正實施的股權激勵方案及執行情況；業務與技術方面則要求細化經營模式披露，單獨披露新增的重要客戶或供應商。

在關聯交易與同業競爭方面，修訂稿要求增加披露報告期關聯交易匯總表，并取消部門附件中重復內容；董監高及公司治理方面要求合并相近內容，并參考Facebook招股書，強化對董監高薪酬情況的披露要求；財務信息方面則要求簡化歷史財務信息，強化有效信息披露及增加對持續盈利能力的披露要求，增加對審計基準日至招股書簽署日之間的財務信息和經營狀況的披露要求；募集資金使用方面大幅簡化對募集資金使用的披露要求。

創業板首發申請文件的修訂，則從落實新股發行體制改革的要求、簡化募集資金文件要求和強化保薦機構對企業成長性的核查要求三方面出發進行了修訂。

其中，募集資金文件方面不再要求發行人提供“擬收購資產(或股權)的財務報表、資產評估報告及審計報告”以及“擬收購資產(或股權)的合同或合同草案”等文件，增加“發行人關于募集資金運用的總體安排說明”。

對保薦機構則要求加強內控，并督促保薦機構勤勉盡責，綜合分析判斷企業成長性，出具結論明確的成長性專項意見。