IPO盡職調查面面觀

在首次公開發行股票（IPO）的過程中，盡職調查是指IPO中介機構在與目標企業達成初步合作意向后，經協商一致，在證監會和交易所的特定框架下，對目標企業的團隊、業務、市場、技術、財務、法務等問題進行一個全面而深入的審核，以確保目標企業符合上市基本條件，并明晰企業可能存在的各種風險，從而保障投資者的合法權益。

IPO為什么要做盡職調查？

在普通的融資過程中，投資機構對目標企業的盡職調查，并不是非做不可的工作，只能說，做過盡職調查的項目，投資風險相對會小許多。但證券市場是一個公開、透明的公共平臺，本著對廣大中小投資者負責人的態度，上市前的盡職調查是非做不可的。

而我國法律法規對證券公開發行上市過程中，各中介機構應承擔的勤勉盡責義務，都有非常明確而嚴格的規定，為了保證自己出具文件的真實性和可靠性，各中介機構都會自覺地進行盡職調查。

挖掘企業的內在價值

由于IPO中介機構是代表廣大投資者對擬上市企業進行盡職調查的，所以，調查過程中，主要以投資者的利益為出發點。但是，投資者和創業者所屬的立場不同，對同一個問題的評價也會有差異。

有些企業為了追求自身利益，往往會對企業自身的情況看得過分樂觀，在對企業進行價值評估時，無形資產（如技術、商標、品牌等）價值放得很大，而這些無形資產通常沒有經過專業機構的評估。還有些企業在經營管理過程中，對自身的認知并不透徹，尤其對自身優勢，沒有一個準確的把握。

無論企業屬于哪種情況，都有一個共性特點，就是對資本市場缺乏了解。而IPO中介機構的工作優勢恰恰在于深諳資本市場的規則、規律、要求，能夠充分挖掘企業的內在價值，并相對客觀地看待企業的發展情況。所以，通過盡職調查對企業價值進行一個客觀評判，是必不可少的工作環節。

明確企業風險并及早防范

對于廣大投資者來說，一方面希望發現目標企業的投資亮點，另一方面，對潛在的投資風險也非常敏感。因此，中介機構總是試圖利用多種手段，發現目標企業潛在的風險，包括管理風險、市場風險、技術風險、資金風險等。顯然，上市前的盡職調查是最有效的方法。

項目投資風險來自多方面，比如，融資方過去財務帳冊的準確性；投資之后，公司的主要員工、供應商和顧客的穩定性；是否存在或有債務或擔保關系；行業是否符合國家政策導向等等。盡管每個項目的風險不盡相同，但是通過系統的盡職調查后，能讓企業加強自我認識，并盡早防范風險。

資本市場的“游戲規則”

優秀的盡職調查不僅要挖掘企業的亮點，還須知悉企業發展中的風險，這種信息的披露對市場參與各方來說，是資本市場公平、公正、公開原則的集中體現，也是資本市場的“游戲規則”。

在當前的市場環境下，資本市場是一場博弈，謊言與揭示謊言的較量硝煙彌漫。有關擬上市公司財務包裝、虛增利潤、隱瞞關聯交易等“數宗罪”紛紛竄上了媒體的頭條，詳盡而真實的信息披露成了全社會的吶喊。資訊大爆炸的年代，要揭開擬上市企業的神秘面紗，得到對稱的信息，科學合理的盡職調查顯得何其可貴。

隨著預披露時間的提前，公示時間拉長，擬上市公司和中介機構的工作在更大的范圍內接受社會公眾監督，新股IPO的社會監督力量大大加強。這為發審委及監管層提供更充足的時間廣泛吸收公眾的意見和信息，并對此分析判斷，從而挑選真正有投資價值的好公司進入資本市場。

IPO盡職調查內容及方法

一、公司財務狀況調查

調查內容主要包含內部控制調查、財務風險調查、會計政策穩健性調查三大方面。具體來說，包括公司內部控制制度是否充分、合理并有效；主要財務指標和相關財務風險；關聯方、關聯方關系及關聯方交易；公司收入、成本、費用的配比性；非經常性損益的真實性、準確性、完整性和合理性。此外，還有公司資產減值準備會計政策、投資會計政策、公司固定資產和折舊會計政策、無形資產會計政策、收入會計政策、廣告費/研發費用/利息費等費用項目會計政策、合并財務報表等會計政策的穩健性。

這部分調查主要由會計師事務所完成，通過文件查閱、面對面訪談、實地查看等方式評估其真實性和完整性。

二、公司持續經營能力調查

主要調查公司主營業務及經營模式、公司的業務發展目標；公司所屬行業情況及市場競爭狀況；公司對客戶和供應商的依賴程度、技術優勢和研發能力。

這些內容多數由IPO咨詢機構來執行，通過詢問公司管理層、查閱經審計的財務報告、搜集比較行業及市場數據、供應商和客戶實地調研、詢問公司核心技術人員或技術顧問等方式，最終得出細分市場研究報告和募投項目可行性研究報告，提交給券商和企業高層作戰略參考。

三、公司治理調查

包括調查公司治理機制的建立情況；治理機制的執行情況；股東的出資情況；獨立性；公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業是否存在同業競爭；對外擔保、重大投資、委托理財、關聯方交易等重要事項的決策和執行情況；管理層及核心技術人員的持股情況；公司管理層的誠信情況。

這些內容多數由律師事務所來完成，主要盡調方法包括咨詢公司律師或法律顧問，查閱公司章程和管理文件，查閱具有資格的中介機構出具的驗資報告、實地調查等。

四、公司合法合規事項調查

此部分調查內容包括調查公司設立及存續情況；最近三年是否存在重大違法違規行為；股權變動的合法合規性以及股本總額和股權結構是否發生變化；股份是否存在轉讓限制；主要財產的合法性；是否存在法律糾紛或潛在糾紛以及其他爭議；重大債務；納稅情況；環境保護和產品質量、技術標準是否符合相關要求；是否存在重大訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁情況。這些內容主要由律師事務所來完成，主要盡調方法包括文件查閱、實地調研、第三方核查等。