IPO注冊制改革在即 招股書商業(yè)價值一觸即發(fā)

（本刊記者 肖青）2013年11月15日公布的《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》首次定調(diào)IPO注冊制改革，盡管這一重大改革還沒有出臺具體實施細則，但在IPO暫停整整一年、企業(yè)求資若渴的敏感時期，資本市場已經(jīng)對此展開了熱烈討論，討論的焦點莫過于對中國股市的期許以及如何落地等系列問題。

IPO咨詢機構(gòu)前瞻投資顧問（主要為擬上市公司提供上市前細分市場研究和募投項目可行性研究）認為，與目前股票發(fā)行審批制最大的不同是，注冊制是真正市場化的結(jié)果。未來，企業(yè)能否上市、以什么價格發(fā)行、能募集多少資金，將在作出真實信息披露的基礎(chǔ)上由市場中的買方投資者來決定。其中，真實的信息披露將是未來企業(yè)IPO的關(guān)鍵性程序。

那么，什么才是真實的信息披露？前瞻投資顧問基于多年對創(chuàng)業(yè)板和中小板的持續(xù)跟蹤研究以及300余家企業(yè)的IPO咨詢服務(wù)經(jīng)驗認為，在注冊制不斷成熟的未來，企業(yè)的IPO成敗和融資效果將在很大程度上取決于招股材料的質(zhì)量，因為這是投資者判斷企業(yè)投資價值的唯一憑證。同時，注冊制意味著IPO準入門檻的降低，這將吸引更多的企業(yè)來上市，IPO數(shù)量勢必大增，招股說明書背后的商業(yè)價值也將愈加凸顯。

招股書價值彰顯

招股說明書是供社會公眾了解發(fā)行人基本情況，說明公司股份發(fā)行的有關(guān)事宜，指導(dǎo)公眾購買公司股份的規(guī)范性文件。換句話說，閱讀招股說明書是投資者了解新上市公司現(xiàn)狀與未來最好的途徑。

招股說明書作為法定信息披露文件，必須基于法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求而編制，所以，站在一個客觀、公正、嚴謹?shù)牧鲎珜懻泄烧f明書，對真實披露企業(yè)信息、正確引導(dǎo)投資者顯得至關(guān)重要。那么，對于招股說明書的撰寫方來說，未來面臨的考驗也將更大。

而注冊制的核心，恰恰是充分的信息披露，確保企業(yè)真實、準確、完整、及時地披露相關(guān)信息。因此，前瞻投資顧問預(yù)計，招股書的重要性將因為注冊制的實施而迅速提升。甚至隨著“游戲規(guī)則”的改變，審核制下招股書的撰寫方式和撰寫標準，也將可能迎來新的變革。

但無論怎樣變革，目的只有一個，那就是盡可能提高信披質(zhì)量，更真實地反映發(fā)行人現(xiàn)狀，給發(fā)行人未來的成長價值提供一個更科學(xué)、更權(quán)威的判斷依據(jù)。

為IPO咨詢機構(gòu)創(chuàng)造商機

在招股說明書中，判斷企業(yè)投資價值的核心章節(jié)主要是“業(yè)務(wù)與技術(shù)”、“募集資金運用”，二者分別是基于上市前細分市場研究和募投項目可行性研究來編制的。

眾所周知，在所有表達方式中，數(shù)據(jù)應(yīng)該算是最為客觀的。在進行上市前細分市場研究和募投項目可行性研究的過程中，數(shù)據(jù)的真實性、權(quán)威性、系統(tǒng)性極為關(guān)鍵。因此，如何在招股說明書中，借用數(shù)據(jù)的表達優(yōu)勢，客觀地呈現(xiàn)企業(yè)的投資價值，通常是判斷一份招股書質(zhì)量的依據(jù)。

在2009年新股恢復(fù)發(fā)行、創(chuàng)業(yè)板開閘以前，招股說明書基本都是由保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所這三大IPO中介機構(gòu)分工合作來完成。但那之后，保薦機構(gòu)手頭的IPO項目瞬間數(shù)以倍計地增長，為了集中精力做好承銷、保薦工作，他們不得不聘請機構(gòu)，把耗時巨大的上市前細分市場研究工作外包出去。同時，對于擬上市企業(yè)來說，他們也需要一家企業(yè)管理咨詢公司，來幫他們做企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃，評估核心競爭力和投資價值。這為IPO咨詢機構(gòu)的發(fā)展創(chuàng)造了沃土。

也正是因為有了這樣的成長背景，所以IPO咨詢機構(gòu)的服務(wù)內(nèi)容，也主要側(cè)重于行業(yè)分析、企業(yè)核心競爭力評估與募集資金投資研究，即是在行業(yè)分析的基礎(chǔ)上，對企業(yè)核心競爭能力進行綜合評估，并為募集資金投資的科學(xué)配置給予建議，幫助企業(yè)保持高成長與高創(chuàng)新能力，以實現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。

在過去幾年，曾輔導(dǎo)過富安娜、愛仕達、德爾家居、萬和電氣、奧馬電器、東力傳動等成功上市，并參與過300余家擬上市企業(yè)招股書研究編制的IPO咨詢機構(gòu)前瞻投資顧問認為，在注冊制的未來，以及資本市場的快速擴容，基于強大、完善的細分產(chǎn)業(yè)數(shù)據(jù)庫，并掌握科學(xué)、高效的數(shù)據(jù)調(diào)研和分析方法的IPO咨詢機構(gòu)，將更好地融入資本市場，為擬IPO企業(yè)創(chuàng)造價值。

律所業(yè)務(wù)量恐倍增

早在去年4月28日發(fā)布的《關(guān)于進一步深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見》中，中國證監(jiān)會就曾明確提到，提倡和鼓勵具備條件的律師事務(wù)所撰寫招股說明書。如今，注冊制被正式提出，究竟由誰來主筆招股說明書，也再次進入資本市場的討論話題中。

在美國的注冊制體系下，證券發(fā)行過程中，券商更多是在承銷階段發(fā)揮作用，而招股說明書則完全由律師來完成。而且，律師主筆招股書已是國際慣例。

前瞻投資顧問認為，隨著國內(nèi)發(fā)行制度從核準制向注冊制的過度，市場化選擇的價值將日益凸顯，當(dāng)前愁審不愁銷的發(fā)行狀態(tài)必然會打破，券商越來越需要關(guān)注和提升的是承銷股票能力，而耗費較多時間和工作量的招股書，由律師主筆的可行性也會將大大增加。

如果在注冊制的未來，律師主筆招股書能被引入到國內(nèi)，那么，律師在IPO項目中的價值無疑將得到顯著提升，作為IPO三大中介機構(gòu)之一的律師事務(wù)所，業(yè)務(wù)量將倍增，由此也將帶動IPO產(chǎn)業(yè)鏈格局的變化，其中蘊藏的商機無疑令人遐想。

曾參與過300余家擬上市企業(yè)招股書研究編制的前瞻投資顧問認為，一個正常的、健康的證券市場應(yīng)該由市場主導(dǎo)。如果注冊制能夠在中國市場順利落實下去，各項配套措施也能相應(yīng)到位，那么，只要用數(shù)據(jù)、事實等形式，將發(fā)行人客觀真實地呈現(xiàn)在招股說明書中，讓招股說明書徹底回歸它的本質(zhì)功能，新股發(fā)行就能逐步走向市場導(dǎo)向。

本文作者：肖青