瑞友科技股權(quán)變動 IPO路或需從頭來

歷經(jīng)IPO財務(wù)核查重重考驗的北京瑞友科技股份有限公司，當(dāng)下的審核狀態(tài)為創(chuàng)業(yè)板落實反饋意見中，保薦機構(gòu)為興業(yè)證券。

但6月25日，作為瑞友科技股東之一的已上市公司用友軟件卻發(fā)布股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告。根據(jù)前瞻投顧對IPO申報流程和規(guī)則的理解，IPO申報期間重要股東發(fā)生變動，或?qū)?dǎo)致瑞友科技IPO推倒重來。

用友轉(zhuǎn)讓所持瑞友股權(quán)  被指為扮靚財報

用友軟件25日公告稱：“根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略，公司決定將所持參股公司北京瑞友科技股份有限公司18.7252%的股權(quán)，分別轉(zhuǎn)讓給深圳市達(dá)晨創(chuàng)恒股權(quán)投資企業(yè)（有限合伙）、深圳市達(dá)晨創(chuàng)泰股權(quán)投資企業(yè)（有限合伙）和深圳市達(dá)晨創(chuàng)瑞股權(quán)投資企業(yè)（有限合伙），股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格共計人民幣7537.29萬元。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次轉(zhuǎn)讓后，公司不再持有瑞友科技的股權(quán)。”

這不禁令外界猜疑，在經(jīng)歷了輔導(dǎo)、初審、落實反饋意見這一系列復(fù)雜的程序之后，尤其是上半年的IPO核查都沒有受影響的情況下，瑞友科技出現(xiàn)這樣的“插曲”，難以排除有“特殊原因”的嫌疑。

而用友軟件和瑞友科技到底是什么關(guān)系呢？ 

前瞻投顧查閱公開資料發(fā)現(xiàn)，用友軟件早于2001年05月18日在A股上市。北京瑞友科技股份有限公司原名北京用友軟件工程有限公司，成立于2003年，是上市公司用友軟件的成員企業(yè)之一，是全球化軟件與信息技術(shù)服務(wù)供應(yīng)商，致力于為全球客戶提供量體裁衣、按需定制的專業(yè)IT應(yīng)用規(guī)劃咨詢、軟件系統(tǒng)開發(fā)及相關(guān)IT運營與支持服務(wù)。

為把握機遇，主動變革，適應(yīng)改制上市的需要，經(jīng)北京市工商行政管理局核準(zhǔn)，用友軟件股東大會審議決定將“北京用友軟件工程有限公司”更名為“北京瑞友科技股份有限公司”，此名稱變更自2009年4月10日起生效。北京瑞友科技股份有限公司繼續(xù)享有和承擔(dān)北京用友軟件工程有限公司以往經(jīng)營業(yè)務(wù)中所產(chǎn)生的一切權(quán)利和義務(wù)，所簽署的合同不受影響，公司將按約定的內(nèi)容繼續(xù)履行。公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)、經(jīng)濟性質(zhì)、銀行帳號、稅號及辦公地點等不變。

此番，用友將所持18.7252%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給達(dá)晨，被外界認(rèn)為是扮靚財報的需要。前瞻投顧查閱一季度用友軟件的財報的確發(fā)現(xiàn)，該公司一季度虧損3988萬元，而公司對瑞友科技的實際投資成本僅為461萬元，此番轉(zhuǎn)讓收益有約7075萬元。此次股權(quán)成功轉(zhuǎn)讓的確能在一定程度上扮靚公司中報。

同時，從行業(yè)的角度來看，用友軟件當(dāng)下正面臨行業(yè)下滑的風(fēng)險，急于退出套現(xiàn)也在情理之中。從去年開始，企業(yè)管理軟件市場開始出現(xiàn)困境，軟件行業(yè)的另一大鱷——金蝶軟件，也出現(xiàn)了公司創(chuàng)立以來的營收首次負(fù)增長，全年業(yè)績虧損。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，用友在這個時候悉數(shù)清空瑞友科技的股權(quán)，也是一種博弈的結(jié)果。

IPO申報期間不宜發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓

早在今年5月份，針對有企業(yè)人士關(guān)心的公司在IPO申報期間股權(quán)結(jié)構(gòu)能否變動的問題，證監(jiān)會就曾在官方網(wǎng)站回復(fù)稱，股份有限公司在IPO申報期間，不宜再發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓。如果發(fā)生，中介機構(gòu)應(yīng)重新履行盡職調(diào)查責(zé)任。

證監(jiān)會表示，根據(jù)《公司法》有關(guān)規(guī)定：“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。”

因此，證監(jiān)會認(rèn)為，若離職的“公司管理層”屬于《公司法》所規(guī)定的“高級管理人員”，則在其離職半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。如果公司章程已經(jīng)對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定，則需遵循公司章程的限制性規(guī)定。

前瞻投顧分析認(rèn)為，證監(jiān)會所說“如果發(fā)生，中介機構(gòu)應(yīng)重新履行盡職調(diào)查責(zé)任”中的“重新”兩個字的意思，顯然指的是“從頭再來”。

據(jù)此判斷，擬上市公司瑞友科技接下來將面臨2方面的任務(wù)：

第一，興業(yè)證券必須對新進(jìn)入的股東，也即達(dá)晨進(jìn)行盡職調(diào)查，調(diào)查內(nèi)容包括“關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化”和“是否存在利益輸送及內(nèi)幕交易”等問題，證監(jiān)會對此問題向來都是十分嚴(yán)格；

第二，瑞友科技IPO需重新輔導(dǎo)驗收。因為此案中轉(zhuǎn)讓的股份比例超過18%，即便是達(dá)晨采用了3個有限合伙企業(yè)接手的方式，仍不能避免出現(xiàn)單一持有5%以上股權(quán)的股東，而一旦發(fā)生持有5%以上股份的股東變更的情況，就必須重新輔導(dǎo)驗收。

前瞻投顧據(jù)此判斷，瑞友科技很有可能面臨撤材料重新申報的危險，如此一來，公司原有的上市時間和計劃都可能都要往后延了。