12大核查重點力排財務“水分”

在2012年1-6月新上市的104家公司中，上半年業績下降的占29%，下降幅度超過50%的占6%，比往年有明顯增加。與此同時，目前在審企業中業績下降的占比也較高。

為了有效整治新股業績變臉，證監會于今年1月8日召開了一場由副主席姚剛、主席助理張育軍召集的各地證監局、交易所、發行部、創業板部人員集體參加的“IPO在審企業2012年財務報告專項檢查工作會議”。

會上，針對目前的800余家在審企業，以及3月31日前遞交申報材料的擬上市公司，證監會明確提出了12條重點核查事項，具體如下。

1、自我交易

在上市公司中，這是一種常見的財務舞弊手法，是指公司與其董事、高級職員或者與其有利害關系的實體之間的具有沖突性利益的交易。通俗來說，他們通常會設立“空殼公司”或“皮包公司”,通過資金運作虛增收入、資產或虛減費用、債務。而這些“空殼公司”，實為同一控制人所控制,是實質意義上的關聯方。

堪稱“中國資本市場造假上市標本”的云南綠大地生物科技股份有限公司，就曾用趙海麗、趙海艷等人的信息，登記注冊了一批由綠大地公司實際控制或者掌握銀行賬戶的關聯公司，并利用相關銀行賬戶操控資金流轉，采用偽造合同、發票、工商登記資料等手段，少付多列、將款項支付給其控制的公司成員、虛構交易業務，虛增資產、虛增收入。這些財務數據，被堂而皇之地寫進招股說明書，成為其上市的重要籌碼，但終究東窗事發，受到法律的嚴懲。

2、利益交換

發行人或關聯方與其客戶或供應商以私下利益交換等方法進行惡意串通以實現收入、盈利的虛假增長。如直銷模式下，與客戶串通，通過期末集中發貨提前確認收入，或放寬信用政策，以更長的信用周期換取收入增加。經銷或加盟商模式下，加大經銷商或加盟商鋪貨數量，提前確認收入等。

對此類問題，監管層建議，IPO中介機構需仔細對照會計準則，確認收入和報酬是否實質轉移；分析突然變化是否合理，是否符合對方的經營規模；檢查資金流和物流，合同是否有退貨條款或者陰陽合同，期后是否有銷售退回；如果確實符合，希望增加信息披露，提示投資者。

以去年被否的杭州千島湖鱘龍為例，公司2010年12月新增股東資興良美公司，該股東2010年和2011年共計向公司銷售了3660萬元的魚苗，涉嫌直接的利益輸送。

3、關聯方交易

關聯方交易廣泛地存在于上市公司的日常業務經營活動中，指關聯方之間發生轉移資源或義務的事項，而不論是否收取價款。此次監管層將關聯方交易作為核查重點提出來，足以看出高層遏制資本市場不良風氣的決心。

若發行人存在關聯方代付成本費用現象，此次行動將核查其是否共用采購或銷售渠道，是否辦公場所很近、低價使用，是否存在上下游關系等。例如從事環保業務，發行人從關聯方獲得的廢水、廢渣價格是否合理？是否符合行業慣例或地區水平？會否上市后毛利率大幅降低等？

根據前瞻投顧對去年IPO被否企業的統計分析，去年被否的37家企業中，上海冠華、西安環球印務、麥格米特、漢嘉設計、億邦制藥、日升數控、佳利電子等10余家企業，都曾因為關聯交易問題遭到證監會的質疑。

4、利潤虛構

從2001年轟動一時的銀廣夏業績造假，到ST九州的會計造假，一系列利潤操縱行為，極大地挫傷了投資者的信心。

監管層此次在會上明確提出，利益相關方最后一年的交易，如果沒有該類交易，是否導致發行人利潤下降？特別是PE，最后一年的新客戶或大額交易，一定要警惕并深入核查。

5、體外資金循環

資金體外循環指大量資金尤其是現金明顯地脫離財政部門、銀行監管，使資金在國家現金管理控制之外的活動。

體外資金，很難核查，但并非無跡可尋。監管層建議，可以分析物流，特別是生產型企業的原材料、產品的數量、價格縱向、橫向分析核查資金流是很有效的手段。

對于通過放寬信用政策算不算造假，證監會相關人士表示，應根據實質重于形式來分析交易的實質，判斷該行為是否合理，比如資金的流轉、實物是否為客戶所實際使用、期后是否發生銷售退回。

6、虛假的互聯網交易

對于發行人采用技術手段或其他方法指使關聯方或其他法人、自然人冒充互聯網或移動互聯網客戶與發行人（即互聯網或移動互聯網服務企業）進行交易，以實現收入、盈利的虛假增長等現象，監管層建議利用IT審計來核查，排出財務“水分”。  

對于如何識別互聯網用戶造假、流量造假、業務量造假等問題，有互聯網專業人士提出，交易量和訪問量的相關性分析，與同行網站的比較，轉化率太高那是不正常的。如果交易量和訪問量同時造假，兩套假的數據可能不匹配，也許會有蛛絲馬跡，比如訪問量大多來自東北，交易量大多來自海南，這就屬于異常狀況，可以進一步追查。

7、少計當期成本費用

將本應計入當期成本、費用的支出，混入存貨、在建工程等資產項目的歸集和分配過程，以達到少計當期成本費用的目的，這是傳統的財務造假手段，會計師對此應保持警惕性，只要核查就能發現被否企業中，期末存貨余額較大是比較常見的現象，如果同時毛利率異常增高，就更應提出質疑了。

8、階段性降低人工成本粉飾業績

核查內容包括發行人是否存在壓低員工薪金，特別對勞動密集型企業的影響較大，在上市前為大局壓縮成本，在上市后完善福利。分不同崗位（高管、技術、一線工人等）對比同行業、地區水平；特別關注勞務派遣，是否符合規定、是否濫用以規避一線工人支出。

9、推遲費用開支

核查內容包括推遲維修、廣告支出等費用，如消費品類企業，需詳細分析廣告費的階段投入、地區投入對銷售的影響；發行人的開支明細中不符合往年常態的項目，也要多關注。

10、資產減值低估

2012年國內經濟形勢不好，尤其是出口類企業有明顯下降趨勢，房地產、汽車、鋼鐵、玻璃、水泥等行業都受影響。在此背景下，監管層要求此次核查行動要重點關注，發行人的貨款能否收回、存貨能否變現，要關注發行人的準備是否充分到位。

11、推遲固定資產折舊

核查重點包括發行人是否推遲在建工程轉固時間，或外購固定資產是否達到預定使用狀態時間等，延遲固定資產開始計提折舊時間等。

12、其他情況

核查重點還包括上述11條以外的，其他導致公司財務信息披露失真、粉飾業績或財務造假的情況，比如高科技企業的研發費用、工程企業的完工百分比、農業企業的現金收付交易等是否合理充分。

本文作者孫小太，系《資本前瞻》記者