爭(zhēng)奪企業(yè)控制權(quán)的5大模式

寶能系杠桿收購(gòu)萬(wàn)科股權(quán)持續(xù)發(fā)酵，不論事情走向如何，這都將成為中國(guó)資本市場(chǎng)走向成熟的標(biāo)志性事件。

19日，王石微博轉(zhuǎn)載文章《萬(wàn)科被野蠻入侵背后的真相，一場(chǎng)大規(guī)模洗錢的犯罪》，并稱“下周一見”，暗指寶能系目的不善。但隨后，王石緊急刪除了此條微博。

在股市上，爭(zhēng)奪控股權(quán)的案例并不少見。如何在公司治理的框架下，以最小的成本，最巧妙的方法，來(lái)奪取或保護(hù)企業(yè)控制權(quán)？具體來(lái)說(shuō)，王石的“下星期一見”會(huì)有什么大招？寶能的反擊又有哪些？圍觀寶能PK萬(wàn)科，商戰(zhàn)中這5大爭(zhēng)奪控制權(quán)的模式值得了解：

模式一：管理層收購(gòu)（MBO）

股權(quán)過(guò)于分散的企業(yè)，極有可能被管理層收購(gòu)股權(quán)。施行MBO之前，新浪的股權(quán)相當(dāng)分散，由于股權(quán)分散性企業(yè)注重短期收益，無(wú)人敢對(duì)長(zhǎng)期收益負(fù)責(zé)。

2009年底，新浪CFO余正均、COO杜紅、總編輯陳彤、無(wú)線業(yè)務(wù)總經(jīng)理王高飛、產(chǎn)品事業(yè)部總經(jīng)理彭少彬以及CEO曹國(guó)偉，共同出資在英屬維爾金群島注冊(cè)了新浪投資控股公司，以1.8億美元的價(jià)格，購(gòu)買新浪約560萬(wàn)普通股，由此在新浪持股比例達(dá)到9.41%，成為新浪第一大股東。“增持的目的是徹底解決新浪股權(quán)分散的歷史問(wèn)題，加強(qiáng)管理層對(duì)于公司的控制權(quán)。”曹國(guó)偉的觀點(diǎn)說(shuō)明了管理層收購(gòu)帶來(lái)的好處。

融資設(shè)計(jì)是MBO中最重要的環(huán)節(jié)，在目前國(guó)內(nèi)的融資市場(chǎng)遠(yuǎn)未成熟和規(guī)范的前提下，國(guó)內(nèi)的融資設(shè)計(jì)和國(guó)外差別很大。目前國(guó)內(nèi)MBO的融資方式主要有3種：

①并購(gòu)基金（類似于產(chǎn)業(yè)投資基金）

②信托公司發(fā)行信托計(jì)劃進(jìn)行融資

③銀行貸款通過(guò)關(guān)聯(lián)企業(yè)和信托公司的證券化處理提供融資

模式二：引入外來(lái)資本

引入外來(lái)資本爭(zhēng)奪控制權(quán)有兩種模式：

一種是外來(lái)資本直接購(gòu)買股份，如VC（風(fēng)險(xiǎn)投資）或PE（私募股權(quán)投資），即使沒(méi)有資金，借助外來(lái)資本，亦可空買空賣，完成購(gòu)買股權(quán)所需的融資。

另一種模式是管理層與外來(lái)資本聯(lián)合，一起進(jìn)行的管理層收購(gòu)（Investor-led Buy-out，簡(jiǎn)稱IBO）。收購(gòu)?fù)瓿珊笤髽I(yè)管理者取得企業(yè)控制權(quán)，外部投資者在適當(dāng)?shù)臅r(shí)候通過(guò)向管理者或其他投資者轉(zhuǎn)讓股權(quán)退出企業(yè)。這是最為常見的管理層收購(gòu)形式。

模式三：第二大股東“篡權(quán)”

同樣是在股權(quán)分散型企業(yè)，第二大股東PK第一大股東取得控制權(quán)的情況非常多。

例如，上市公司景谷林業(yè)第一、二大股東股權(quán)爭(zhēng)奪由來(lái)已久。公司第一大股東為景谷森達(dá)國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司，二股東為中泰信用擔(dān)保公司。景谷森達(dá)曾跳過(guò)董事會(huì)直接提請(qǐng)召開股東大會(huì)，目的就是希望通過(guò)改選，奪回對(duì)上市公司董事會(huì)的控制權(quán)；另外，在二級(jí)市場(chǎng)上不斷增持，也是大股東間爭(zhēng)奪控制權(quán)的手段。

模式四：限制性條款

限制性條款對(duì)爭(zhēng)奪控制權(quán)有附加和約束作用。

限制性條款分為兩類，一類是一票否決權(quán)，如限定重大事項(xiàng)的決定，或是某個(gè)交易的規(guī)模、商標(biāo)適用的限制，全部董事通過(guò)才可執(zhí)行，99%都不行。

另一種限制性條款存在于公司章程。我國(guó)的股份公司控制權(quán)爭(zhēng)奪，幾乎都是股權(quán)爭(zhēng)奪，公司法規(guī)定，有一些特殊地帶可適用公司章程，例如黃光裕召開的臨時(shí)股東大會(huì)，只要投票數(shù)目達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)，即可修改公司章程。其他公司章程里的限制性條款還包括對(duì)董事資格的認(rèn)定，投票權(quán)的認(rèn)定等等。

模式五：反擊性的反收購(gòu)

此措施是針對(duì)已經(jīng)發(fā)起的敵意收購(gòu)而采取的反收購(gòu)措施，主要通過(guò)降低自身公司的吸引力，或增大對(duì)方收購(gòu)成本等方式達(dá)到阻礙收購(gòu)的目的。

白衣騎士（White knight）。所謂“白衣騎士”，是指遭遇敵意收購(gòu)的目標(biāo)公司邀請(qǐng)友好公司對(duì)自己進(jìn)行收購(gòu)，從而挫敗敵意收購(gòu)行為或者迫使敵意收購(gòu)方提高收購(gòu)價(jià)格。

白衣護(hù)衛(wèi)（White squire）。“白衣護(hù)衛(wèi)”是一種與“白衣騎士”類似的反收購(gòu)措施，二者的區(qū)別在于“白衣騎士”謀求對(duì)目標(biāo)公司的控制權(quán)，而“白衣護(hù)衛(wèi)”則否交叉持股。所謂交叉持股指的是關(guān)聯(lián)公司或者友好公司之間互相持有對(duì)方股份，一旦其中一方遭到敵意收購(gòu)?fù){時(shí)，另一方即施以援手。

焦土戰(zhàn)術(shù)。焦土戰(zhàn)術(shù)是一種兩敗俱傷的反并購(gòu)策略，目標(biāo)企業(yè)可以將企業(yè)最有價(jià)值、最具并購(gòu)吸引力的部分（如專利、商標(biāo)、某項(xiàng)業(yè)務(wù)或某個(gè)子公司等）出售或者抵押，從而降低敵意并購(gòu)者的并購(gòu)興趣。