發審透明度望再提升 反饋意見將公開

證監會有關負責人8月初召集部分券商座談，就新股發行改革以及證監會發行部日常工作回答了券商關心的問題。媒體了解到，此次座談雖然只涉及一些技術性問題，但仍然傳遞了監管層旨在推進IPO進一步市場化和透明度的意圖。

上述負責人表示，今年上半年的財務核查發現了一些較為嚴重的問題，未來會以案例形式在保代培訓期間向外公布。證監會今后會把審核過程中的反饋意見和初審報告對外公開，只是時間表尚未確定。

另外，證監會還在考慮如何在IPO過程中實施股權激勵，如何在再融資中試行儲架發行等制度創新，從而減少繁瑣的行政審批對市場效率的不利影響。

發審透明度還將上一個臺階

去年4月證監會發布的新股發行改革意見，就已經涉及多項提升發審透明度的措施。其中一項重要內容是招股書預披露時間提前。這項政策雖然為市場看好，但券商卻持不同意見。一線的投行項目組認為招股書預披露提前是雙刃劍，提高透明度的同時會使競爭對手獲得原本難以獲得的信息，對發行人造成不利影響。特別是少部分媒體搞“有償沉默”，發行人存在花錢消災的心理。

證監會相關負責人對此回應說，發行人和保薦機構“花錢買平安”的想法是錯誤的，堅持真實的信息披露才能避免“有償沉默”問題的泛濫。此前這位負責人曾對本報記者表示，證監會正在考慮將預披露的時間再度提前，最終實現向證監會報送申請材料的同時即對外公開。但他沒有透露此項政策何時實施。

上述負責人告訴此次參會的證券公司人士，證監會還將進一步提高IPO發審過程的透明度，未來的趨勢是把反饋意見和初審報告都向社會公開，但尚未明確實行時間。另外，證監會也可能對過去發審反饋意見的一些共性問題對外公開。

一位外資投行人士對本報記者說，證監會此舉可能是借鑒了香港的監管經驗。在香港申請上市，投行可以隨時與香港證監會、港交所溝通問詢，香港證監會的反饋意見會即時上網公開，供其他中介機構查詢。

有跡象表明，證監會在提高發審效率方面的確是在學習境外同行的經驗。境外上市過程的大量溝通是用郵件和電話完成的，但是一直以來國內投行在對證監會反饋意見進行答復時仍然是采取書面形式。項目組經常要專程飛到北京，在榮達快印打印好答復材料后，再親自送到預審員手中。證監會上述負責人此次表示，建議發行人和保薦機構盡量多通過郵件與預審員溝通。

在IPO排隊企業眾多的背景下，審核排期問題一直是個敏感的話題。一些券商提出，審核的周期較長的情況下，證監會是否可以允許發行人做一些小型的并購和融資，并對此引起的股權變動是否還需要重新排隊做出規定。

今年3月，證監會投資者保護局曾發文稱，將適當放寬對企業申報前融資和在審企業私募股權融資的限制，明確在審企業可以發行公司債。但是發行人比較擔心的問題是，一旦因為融資引起股權機構變化，可能要重新排隊從而影響IPO進程。

對此，證監會相關負責人此次表示， IPO排隊方法也將公開流程，未來嚴格按照標準排隊。

保薦機構內核重要性提升

今年上半年，證監會利用IPO暫停的時間窗口開展了有史以來規模最大的財務專項核查。此次核查最終逼退了260余家擬IPO企業，核查最后一個階段進行的抽查中，河南天豐節能被發現銀行流水對不上，涉嫌財務造假。

證監會相關負責人表示，此次財務核查發現的一些問題比較嚴重。多位投行人士稱，財務核查涉及八百余家企業，最后僅抽查40家企業就發現了天豐節能嚴重的造假案件，“照這樣的比例看，財務質量問題的確比較突出”。

這位負責人說，財務核查的要求本身就是保薦機構盡職調查工作指引的要求，并未超出這個范疇。但一些工作并未履行到位。

盡管財務核查有其必要性，一些投行人士也存在普遍的疑惑——發行人是保薦機構的客戶，對其的盡職調查進行到什么程度才能既不傷害客戶關系，又能真實反映企業的財務狀況？

對此問題，監管部門或許也沒有現成的答案。上述負責人對此次參與座談的券商表示，盡職調查的邊界的確很難嚴格劃定，證監會發行部也在了解香港等成熟市場的經驗，并歡迎保薦機構提出合理化建議。

另一位監管官員則表示，從可持續的角度看，券商內核部門應當承擔起評判項目質量的職責，建立風險導向，自行判斷財務核查是否到位，是否可以承擔項目風險。監管部門不可能出臺明確的指引教保薦機構如何核查。但是證監會改進預審反饋，盡量簡單明確、有針對性，避免模糊的提問給保薦工作造成困擾。